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建奴曾围攻青州府城不克，转而攻陷寿光县城，大掠而去，一股建奴也曾围攻昌乐县城，两日不克，向东进入了莱州府地界。

十二月十五日，昌邑县城，大约有万余的建奴虏骑在距城十里外扎营。

昌邑知县李萃秀召集城中官绅共商防御之策，他亲自坐镇指挥，县丞张其仁、主簿田文举、训导焦復泽、前训导郭尔郊分別登临四面城墙，率士民固守。

建奴在城外围攻三日，均未得逞，可在十二月十八日这天，建奴不知从哪里拖来的大炮，猛烈轰击半日之久，昌邑城东北角被轰塌，虏贼涌入，昌邑失陷。

城中有名望的官绅士子为守城而死者，多达七十余人。

知县李萃秀被杀於西北角楼下，县丞张其仁被杀於城中关王庙门前、前训导郭尔郊被杀於东面城墙上，训导焦復泽被杀於南城，主簿田文举被清军掳至营內，不屈被杀。

昌邑县城，是莱州府被建奴攻陷的第一座城池，也標誌著建奴这一次进犯已经深入了大明腹地。

同日，一股建奴南下进入南直隶淮安府，攻陷了沭阳县城，震动整个淮安府。

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十二月十九日。

攻破昌邑县城的建奴听说攻打潍县不克，且死伤颇多的消息后，皆愤恨不已，鼓其余勇又仗破昌邑县城所获红夷大炮三尊，又奔潍县而来在县城东关南面扎下营盘。

建奴於十九日的二更时分，趁著夜色，挑灯攻城。

数十架长梯搭配著长梯直抵南门西侧，蚁附登城，另外还驱赶被掳百姓数千人在城下用钁镐刨墙，很快就將牛马墙放倒十余丈。

建奴奋力齐攻，势莫能挡……

潍县知县周亮工亲冒矢石与分守四城的乡宦主事胡振奇、监生杨瑗、武举刘芳声等，一面激励兵民从容应敌，一面又派朱元声、赵从庚等率领死士縋至城下突袭刨墙建奴。

建奴攻城不利，遂再次萌生离去之心。

可他们东去二十余里却又遇到了刚刚攻陷的平度州一股建奴西来，说起两度攻打潍县不破损失兵马眾多的事儿。

建奴满洲正黄旗梅勒额真巴布海登时大怒，发恨定要攻破潍县，以报此仇。

於是他们再次返回潍县城下，於二十日早饭后，千余虏贼攻入潍县北关內，他们为防备城头炮击弓射，俱都用门板遮蔽。

建奴又將从昌邑城缴获的三门红夷大炮架了起来，对著北门轰击不断，更是故技重施，驱被掳难民带锹锄刨挖城墙根。

不到两个时辰，便已被他们刨挖出六处大洞，每洞可容纳数十人，如此连挖了三天时间……(本章完)