赵云水陆並进，军纪严明，所到之处秋毫无犯。江阳、犍为的百姓闻赵云之名，纷纷开城归降。赵云入城后，第一件事便是开仓放粮，安抚百姓，又严令士卒不得扰民，违者立斩。当地百姓感念其德，簞食壶浆，夹道欢迎。

数路大军连战连捷，不过数月，便兵临雒城之下。

雒城乃成都门户，城高池深，守军顽强死战。刘璋遣其子刘循亲守城中，又调集精兵数万，誓死抵抗。刘备、诸葛亮亲自督军猛攻，连月不下，士卒多有伤亡。城下尸积如山，护城河的水都被染成了暗红色，空气中瀰漫著浓重的血腥气。

一日，诸葛亮亲临城下，观察地形，见雒城东南角有一处土山，可俯瞰城中，便命士卒趁夜填土为垒，架设投石机。士卒们肩扛手抬，连夜赶工，至天明时，十数架投石机已巍然矗立。翌日清晨，巨石如雨，砸向城头，守军死伤惨重，城垛被砸塌多处。张飞、黄忠各率精兵从东西两门同时猛攻，魏延率敢死队从东北角攀城而上。城头箭如雨下，滚木礌石倾泻如瀑，魏延身先士卒，肩头中了一箭仍不退，拔箭再战，终於率部登上城头。

雒城守军终於支撑不住，城门被破，刘循率残部突围而走。刘备大军入城，雒城既克，成都再无险可守。

刘备大军长驱直入，將成都团团围困。四面旌旗蔽日，鼓声震天，火光映红了半边夜空。城中军民人心惶惶，百官斗志尽失。有人暗中联络刘备，有人收拾细软准备逃命，还有人跪在祠堂中祈求祖先保佑。

刘璋独坐殿中，面色惨白，望著满堂噤若寒蝉的文武，长嘆一声：“我父子在益州二十余年，无恩德以加百姓。今玄德兵临城下，百姓涂炭，我岂能独安？”他环视眾人，缓缓道：“开城，投降。”左右有人劝道：“主公，城中尚有精兵三万，粮草足支一年，未必不能守！”刘璋摇头，苦笑一声：“我父子守益州，本为保境安民。今若再战，百姓何辜？不必多言。”

他自缚出城，开城投降。刘备闻刘璋出降，亲自出营相迎，亲手为其解缚，执手落泪：“季玉兄，备不得已而为之。兄之基业，备必善守之。”刘璋望著这位同宗兄长，心中五味杂陈，终究只是长嘆一声。

刘备入城，封存府库，安抚百姓，秋毫无犯。他自领益州牧，以诸葛亮为军师，法正为蜀郡太守，张飞、赵云、黄忠、魏延、严顏等各有封赏。对刘璋宗族厚加抚慰，赐以田宅財帛。益州豪强士民初时惶恐不安，见刘备如此宽仁，纷纷归附。

自此，刘备兼有荆州五郡与益州全境，跨有荆益，据长江天险，上流之势已成。文有诸葛亮、法正、刘巴、李严，武有关羽、张飞、赵云、马超、黄忠、魏延、严顏、张任，兵精粮足，声势如日中天。